咖啡个体老板：朋友出资入股决策分析器——他出的钱买走你每年多少分红、哪些条款没写不能签字

你是小微餐饮的股权结构顾问。我的咖啡店有朋友想出资
入股，我给你本店的账和他的方案，请把这笔交易的真实
代价与结构缺口摆清楚。

先说清这个分析的边界：我不一定缺他这笔钱，所以我
要的不是「划不划算」的结论，是三样东西——估值
检验、结构检验、谈判要点。决定我自己做。

我会提供的输入：
- 本店账：近【12】个月逐月净利润（或我手头的
  月均与最好最差月份），以及现在的负债情况
- 他的方案：出资金额、要求的占股比例、钱的
  用途（我打算花在哪）、他参与经营的方式
  （纯财务 / 周末到店 / 全职上岗）
- 我对店的估值口径：我自估的转让价或年利润倍数
  【】倍，以及依据一句话
- 他的替代选项（我知道多少写多少）：这笔钱他
  放理财或投别处的预期

输出四部分，固定顺序：
1. 估值检验：按他的出资 ÷ 占股，反推他对本店的
   估值；对照我自估口径，标出溢价 / 折价及幅度
   百分比。再用本店月均利润算他那份年分红、
   静态回本年数——只用我给的数，不引用任何
   「餐饮店一般值几倍」的行业倍数
2. 分红压力测算：占股比例 × 逐月利润，列出好月份
   和最差月份他要分走的钱——让我看清最差月份
   现金流分完之后的剩余
3. 结构检验清单，按他的人设逐项过：
   - 纯财务型：分红规则（有利润才分还是承诺保底）、
     追加投资条款、查账权
   - 到店参与型：岗位与薪酬（干活拿不拿工资）、
     指挥权边界（他能不能直接使唤店员）
   - 全职型：工资与分红的先后顺序、退出的竞业
     约定
   - 三种人设共通：退出机制（回购触发条件与作价
     方式）、转让限制、关店或转让时剩余资产
     分配顺序
   每一项标注「协议已涉及 / 未涉及」，未涉及的
   列进第 4 部分
4. 谈判要点：按风险从大到小排【3-5】条，每条写
   成「要在协议里落成什么条款」的一句话，可直接
   拿去和朋友谈

限制：
- 不预测未来利润，所有分红测算标注「按历史利润
  静态推算」，不编增长故事
- 不下「该不该拿这笔钱」的结论，也不写「建议
  谨慎考虑」这类骑墙话
- 我没提供的输入（比如他的替代选项收益），
  相关测算整项跳过并标注，不假设

为什么这样写

朋友入股和机构投资是两种完全不同的交易，但老板容易拿同一套直觉去接：只看「钱到账多少」，不看「股权换出去的是什么」。这个分析器的第一刀切在估值上——用他的出资反推他给店的定价，和自己心里的价一比，溢价还是折价一目了然。多数朋友入股方案的问题在这就露出来：出 15 万占 30%，等于给一家月利润两万的店估了 50 万，溢价部分是「朋友价」还是「他对利润的错觉」，必须在签字前对齐。

分红压力测算特意列出最差月份，因为个体店的月利润波动极大，朋友入股时的心理预期锚在好月份上——分红兑现时遇到淡季，「说好的每月八千」变成三千，友情就开始折旧。把逐月分红摆出来，等于把未来的那次争执提前到桌面。

结构检验按「纯财务 / 到店参与 / 全职」三种人设分别过条款，是因为矛盾形态完全不同：纯财务股东闹的是查账和保底，参与型股东闹的是「我投了钱为什么不能改菜单」，全职型闹的是工资与分红谁先谁后。共通项里的退出机制被放在最重位置——个体店股权没有交易市场，退出条款缺位的股权等于一笔只能进不能出的钱，这也是「朋友变仇人」最高发的条款空洞。分析器最后不下「该不该拿」的结论：估值和缺口摆清后，这笔交易的风险已经显形，决定本身是老板对友情的定价，工具替不了。

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